Dluhopisový seriál 2. část: Požadavky na emitenty

Rada pro investora
Dluhopisový seriál 2. část: Požadavky na emitenty

28.11.2019

Hledáte zdroj financí pro rozvoj Vaší firmy? Druhá část našeho dluhopisového seriálu pro emitenty je věnována požadavkům na emitenty při vydávání korporátních dluhopisů.


28. 11. 2019

Ekonomické prostředí je v zásadě typické jednostrannými přebytky či nedostatky peněžních prostředků, které mohou představovat značná omezení v uskutečňování ekonomických cílů subjektů v dané ekonomice. Co to vlastně znamená? Nejedná se o nic jiného, než že existují subjekty, které disponují určitou příležitostí, avšak již nedisponují dostatečným množstvím peněžních prostředků - tyto subjekty tak poptávají volné peněžní prostředky. Majitelé podniků mají několik možností, jak získat externí financování. Mezi nejvyužívanější možnosti patří emise dluhopisů, emise akcií a bankovní půjčka. V tomto seriálu se zaměříme na formu externího financování prostřednictvím emisí korporátních dluhopisů, které v současné době získávají stále větší oblibu. Dozvíte se tak, jak emise dluhopisů fungují, jaké jsou s nimi spojeny výhody a nevýhody a v neposlední řadě jak postupovat při emitování dluhopisů a na koho se obrátit.

S emisními operacemi jsou spojeny určité dokumenty, které emisi doprovázejí a definují podmínky, za kterých k samotné emisi dochází. Upravují však také vztahy mezi emitentem a upisovatelem, popřípadě investorem, který daný cenný papír nakoupí na sekundárním trhu. Samotná emise cenných papírů je spojena s parametry, které se dělí na tzv. zákonem vyžadované a dobrovolné. Volitelné podmínky je pak možné stanovovat pouze v rámci platné právní úpravy státu, do jehož jurisdikce emitent spadá. Podívejte se na náležitosti, které emitenti musejí v rámci emisních operací splnit.


Právní úprava emise dluhopisů

Emisní operace na kapitálovém trhu jsou v České republice upraveny zejména zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu a zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech. K těmto základním právním předpisům je však třeba připočíst také zákon č. 89/2012 Sb., který upravuje právní formu cenných papírů a jejich převoditelnost. V rámci dluhopisových emisí je stěžejním právním předpisem již zmíněný zákon o dluhopisech, který ustanovuje postupy při vydávání dluhopisů. Zákon o dluhopisech se zároveň soustředí na právní úpravu týkající se informační povinnosti emitenta, která vzniká v návaznosti na vyhotovení emisních podmínek. Ty musejí být zpřístupněny na nosiči informací, který umožňuje reprodukci emisních podmínek v nezměněné podobě a zároveň tak, aby bylo možné emisní podmínky využívat nejméně do data splatnosti emise dluhopisů.

Zásadní roli však hraje také povinně vedený seznam vlastníků dluhopisů, tedy subjektů, které disponují majetkovými právy k drženým dluhopisům a mají tak nárok na finanční toky, které z vlastnictví dluhopisu k danému datu plynou. Významná část Zákona o dluhopisech je pak věnována tzv. schůzi vlastníků, která má primární funkci ochrany zájmu a postavení vlastníků dluhopisů a to tak, aby nedošlo k výraznému zhoršení jejich práv. Ke svolání schůze vlastníků zpravidla dochází v situaci, kdy chce emitent změnit emisní podmínky, změnit právní formu emitenta či v případě neplnění povinností emitenta. Schůzi vlastníků dluhopisu je oprávněn svolat i vlastník dluhopisu, přičemž emitent je povinen se dané schůze zúčastnit a předat veškeré relevantní informace, které jsou žádoucí pro ustanovení rozhodnutí schůze vlastníků. 

Emise dluhopisů jsou však rovněž upraveny již zmíněným Zákonem o podnikání na kapitálovém trhu a to zejména v rámci prospektu emitenta, kde jsou stanoveny podmínky, za kterých musí k vyhotovení prospektu emitenta dojít. Z pozice emitenta korporátních dluhopisů je pak velmi atraktivní výjimka z povinnosti uveřejnit prospekt emitenta, pokud je celková výše plnění menší než ekvivalent 1 mil. EUR - tyto emise umožňují malým a středním podnikům získávat volné peněžní prostředky investorů v relativně krátkém čase a zároveň při minimální administrativní a legislativní zátěži.

Samotný proces schvalování prospektu emitenta dluhopisů probíhá na základě žádosti subjektu, který prospekt vyhotovil a základní lhůta činí 20 dnů, přičemž může dojít k prodloužení v důsledku zahájení připomínkového řízení. Pokud emitující subjekt má již přijaty cenné papíry k obchodování na burzovním trhu, činí schvalovací lhůta 10 dní s možností opětovného prodloužení.


Zákonem vyžadovaná dokumentace

Zcela fundamentálním dokumentem jsou tzv. emisní podmínky, které jsou definovány zejména Zákonem o dluhopisech a zpravidla obsahují stručný přehled informací k emisi. Zároveň však platí, že povinnosti a práva v nich uvedená jsou právně vymahatelná a tudíž jsou určitou formou potvrzení smluvního vztahu, ke kterému dochází v okamžiku úpisu dluhopisů a převedení prostředků upisovatele na určený bankovní účet emitenta. Emisní podmínky jsou nutnou podmínkou pro zahájení procesu emise a musejí být zveřejněny nejpozději k datu uskutečnění emise.

Ačkoliv jsou emisní podmínky a minimální požadavky na ně stanoveny zákonem, a priori nepodléhají schválení orgánem dozoru a dohledu (Českou národní bankou) a mohou být tedy vyhotoveny bez formální kontroly obligatorních náležitostí. Takový postup je pak obvyklý v rámci tzv. podlimitních emisí, které jsou definovány jako emise dluhopisů, kde celkový objem plnění nepřekročí ekvivalent 1 milionu EUR. Tyto emise jsou tak výrazně méně nákladové než emise nadlimitní, kde již existuje povinnost vyhotovit prospekt emitenta. Ten je následně nutno předložit ke schválení České národní bance - ta pak posuzuje, zda prospekt emitenta (jehož součástí jsou i emisní podmínky) splňuje zákonné náležitosti. Parametry prospektu emitenta si rozebereme následovně.


Parametry emisních podmínek

Základním parametrem emisních podmínek je přehled náležitostí dluhopisu - tedy zejména určení a vymezení emitenta včetně adresy sídla jeho provozovny, identifikačního obchodního čísla a právní formy subjektu emitenta. Vedle identifikačních údajů emitenta je pak klíčové uvedení jmenovité hodnoty dluhopisu a zároveň měny, ve které obchodování s dluhopisy probíhá. Již zmíněné zpřístupnění a zveřejnění emisních podmínek musí být definováno adresou místa či formou internetového odkazu. Zákon pak stanovuje požadavky na uvedení výnosu plynoucího z dluhopisu a to nejčastěji v procentuální výši a na roční bázi - ve spojení s výnosem je pak nutno uvést, kde, kdy a za jakých podmínek k výplatě výnosu dochází. Jedná se tedy o uvedení přesných termínů výplat kupónů a zároveň uvedení data splatnosti emise tj. okamžiku, kdy bude upisovateli navrácena jmenovitá hodnota dluhopisu. V emisních podmínkách by pak zároveň nemělo chybět uvedení právní formy dluhopisu - tedy zda se jedná o dluhopis listinný či zaknihovaný a zda jde o dluhopis na řad, na jméno či na majitele.


Parametry prospektu emitenta

Prospekt emitenta je vedle emisních podmínek obligatorním a zákonem vyžadovaným dokumentem při procesu emise korporátních dluhopisů (v rámci nadlimitní emise v celkovém plnění vyšším než je 1 milion EUR). Základním účelem prospektu emitenta je poskytnout doplňující informace o emitentovi a účelu emise a to nad rámec emisních podmínek. Prospekt emitenta tedy musí obsahovat veškeré relevantní údaje, které jsou nezbytné pro upisovatele k plné informovanosti o rizicích a subjektu emitenta jako takového. Zároveň platí, že prospekt musí být formulován jasně a srozumitelně. Jedná se zejména o informace o majetkové a dluhové situaci emitenta a jeho celkové finanční stabilitě. Nedílnou součástí je pak obchodní plán emitenta - tedy projekce jeho obchodní činnosti do budoucích období a zahrnutí prostředků získaných z emise do plánovaného hospodaření společnosti. Prospekt emitenta by pak měl obsahovat informace o třetích stranách, které případně vystupují jako ručitelé za závazky emitenta.

Ačkoliv je prospekt emitenta obdobným dokumentem jako emisní podmínky, jeho rozsah je zcela rozdílný - měl by totiž vedle již zmíněných finančních informací poskytnout také přehled o rizicích, která jsou s emitentem spojena a také o rizicích spojenými s emitovaným investičním nástrojem - v tomto případě s dluhopisy.

V zásadě tedy platí, že prospekt emitenta je zpravidla rozdělen na dvě části, přičemž první část tvoří emisní podmínky a druhou část informace o emitentovi a rizicích. Parametry emisních podmínek jsme si již rozebrali a nyní se tak podívejme na parametry prospektu týkající se samotného emitenta. Jedná se zejména o uvedení odpovědných osob za vyhotovení prospektu, finančních údajů za minulá hospodářská období, historie emitenta, účelu emise, organizační struktury a již zmíněného obchodního plánu. Chybět by však neměly ani informace o tzv. významných smlouvách - tedy kontraktech, které mají podstatný vliv na hospodaření emitenta. Pro prospekt emitenta pak obdobně platí povinnost uveřejnění a to bez zbytečného odkladu po schválení orgánem dohledu - pokud je schválení zákonem vyžadováno. Jedná se zejména o situace, kdy dochází k veřejné nabídce a cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaný trh.

V příštím díle našeho seriálu o korporátních dluhopisech, který je věnován emitentům, se dozvíte v jakých režimech a za jakých podmínek je v tuzemsku možné firemní dluhopisy vydávat. Odkaz na předchozí díl naleznete zde.

 

Autor: Analytické oddělení společnosti Colosseum, a.s.

 

 

 

Buďte o krok napřed a přihlaste se k odběru novinek!