28.11.2019
Hledáte zdroj financí pro rozvoj Vaší firmy? Druhá část našeho dluhopisového seriálu pro emitenty je věnována požadavkům na emitenty při vydávání korporátních dluhopisů.
28. 11. 2019
Ekonomické prostředí je v zásadě typické jednostrannými přebytky či nedostatky peněžních prostředků, které mohou představovat značná omezení v uskutečňování ekonomických cílů subjektů v dané ekonomice. Co to vlastně znamená? Nejedná se o nic jiného, než že existují subjekty, které disponují určitou příležitostí, avšak již nedisponují dostatečným množstvím peněžních prostředků - tyto subjekty tak poptávají volné peněžní prostředky. Majitelé podniků mají několik možností, jak získat externí financování. Mezi nejvyužívanější možnosti patří emise dluhopisů, emise akcií a bankovní půjčka. V tomto seriálu se zaměříme na formu externího financování prostřednictvím emisí korporátních dluhopisů, které v současné době získávají stále větší oblibu. Dozvíte se tak, jak emise dluhopisů fungují, jaké jsou s nimi spojeny výhody a nevýhody a v neposlední řadě jak postupovat při emitování dluhopisů a na koho se obrátit.
S emisními operacemi jsou spojeny určité dokumenty, které emisi doprovázejí a definují podmínky, za kterých k samotné emisi dochází. Upravují však také vztahy mezi emitentem a upisovatelem, popřípadě investorem, který daný cenný papír nakoupí na sekundárním trhu. Samotná emise cenných papírů je spojena s parametry, které se dělí na tzv. zákonem vyžadované a dobrovolné. Volitelné podmínky je pak možné stanovovat pouze v rámci platné právní úpravy státu, do jehož jurisdikce emitent spadá. Podívejte se na náležitosti, které emitenti musejí v rámci emisních operací splnit.
Právní úprava emise dluhopisů
Emisní operace na kapitálovém trhu jsou v České republice upraveny zejména zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu a zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech. K těmto základním právním předpisům je však třeba připočíst také zákon č. 89/2012 Sb., který upravuje právní formu cenných papírů a jejich převoditelnost. V rámci dluhopisových emisí je stěžejním právním předpisem již zmíněný zákon o dluhopisech, který ustanovuje postupy při vydávání dluhopisů. Zákon o dluhopisech se zároveň soustředí na právní úpravu týkající se informační povinnosti emitenta, která vzniká v návaznosti na vyhotovení emisních podmínek. Ty musejí být zpřístupněny na nosiči informací, který umožňuje reprodukci emisních podmínek v nezměněné podobě a zároveň tak, aby bylo možné emisní podmínky využívat nejméně do data splatnosti emise dluhopisů.
Zásadní roli však hraje také povinně vedený seznam vlastníků dluhopisů, tedy subjektů, které disponují majetkovými právy k drženým dluhopisům a mají tak nárok na finanční toky, které z vlastnictví dluhopisu k danému datu plynou. Významná část Zákona o dluhopisech je pak věnována tzv. schůzi vlastníků, která má primární funkci ochrany zájmu a postavení vlastníků dluhopisů a to tak, aby nedošlo k výraznému zhoršení jejich práv. Ke svolání schůze vlastníků zpravidla dochází v situaci, kdy chce emitent změnit emisní podmínky, změnit právní formu emitenta či v případě neplnění povinností emitenta. Schůzi vlastníků dluhopisu je oprávněn svolat i vlastník dluhopisu, přičemž emitent je povinen se dané schůze zúčastnit a předat veškeré relevantní informace, které jsou žádoucí pro ustanovení rozhodnutí schůze vlastníků.
Emise dluhopisů jsou však rovněž upraveny již zmíněným Zákonem o podnikání na kapitálovém trhu a to zejména v rámci prospektu emitenta, kde jsou stanoveny podmínky, za kterých musí k vyhotovení prospektu emitenta dojít. Z pozice emitenta korporátních dluhopisů je pak velmi atraktivní výjimka z povinnosti uveřejnit prospekt emitenta, pokud je celková výše plnění menší než ekvivalent 1 mil. EUR - tyto emise umožňují malým a středním podnikům získávat volné peněžní prostředky investorů v relativně krátkém čase a zároveň při minimální administrativní a legislativní zátěži.
Samotný proces schvalování prospektu emitenta dluhopisů probíhá na základě žádosti subjektu, který prospekt vyhotovil a základní lhůta činí 20 dnů, přičemž může dojít k prodloužení v důsledku zahájení připomínkového řízení. Pokud emitující subjekt má již přijaty cenné papíry k obchodování na burzovním trhu, činí schvalovací lhůta 10 dní s možností opětovného prodloužení.
Zákonem vyžadovaná dokumentace
Zcela fundamentálním dokumentem jsou tzv. emisní podmínky, které jsou definovány zejména Zákonem o dluhopisech a zpravidla obsahují stručný přehled informací k emisi. Zároveň však platí, že povinnosti a práva v nich uvedená jsou právně vymahatelná a tudíž jsou určitou formou potvrzení smluvního vztahu, ke kterému dochází v okamžiku úpisu dluhopisů a převedení prostředků upisovatele na určený bankovní účet emitenta. Emisní podmínky jsou nutnou podmínkou pro zahájení procesu emise a musejí být zveřejněny nejpozději k datu uskutečnění emise.
Ačkoliv jsou emisní podmínky a minimální požadavky na ně stanoveny zákonem, a priori nepodléhají schválení orgánem dozoru a dohledu (Českou národní bankou) a mohou být tedy vyhotoveny bez formální kontroly obligatorních náležitostí. Takový postup je pak obvyklý v rámci tzv. podlimitních emisí, které jsou definovány jako emise dluhopisů, kde celkový objem plnění nepřekročí ekvivalent 1 milionu EUR. Tyto emise jsou tak výrazně méně nákladové než emise nadlimitní, kde již existuje povinnost vyhotovit prospekt emitenta. Ten je následně nutno předložit ke schválení České národní bance - ta pak posuzuje, zda prospekt emitenta (jehož součástí jsou i emisní podmínky) splňuje zákonné náležitosti. Parametry prospektu emitenta si rozebereme následovně.
Parametry emisních podmínek
Základním parametrem emisních podmínek je přehled náležitostí dluhopisu - tedy zejména určení a vymezení emitenta včetně adresy sídla jeho provozovny, identifikačního obchodního čísla a právní formy subjektu emitenta. Vedle identifikačních údajů emitenta je pak klíčové uvedení jmenovité hodnoty dluhopisu a zároveň měny, ve které obchodování s dluhopisy probíhá. Již zmíněné zpřístupnění a zveřejnění emisních podmínek musí být definováno adresou místa či formou internetového odkazu. Zákon pak stanovuje požadavky na uvedení výnosu plynoucího z dluhopisu a to nejčastěji v procentuální výši a na roční bázi - ve spojení s výnosem je pak nutno uvést, kde, kdy a za jakých podmínek k výplatě výnosu dochází. Jedná se tedy o uvedení přesných termínů výplat kupónů a zároveň uvedení data splatnosti emise tj. okamžiku, kdy bude upisovateli navrácena jmenovitá hodnota dluhopisu. V emisních podmínkách by pak zároveň nemělo chybět uvedení právní formy dluhopisu - tedy zda se jedná o dluhopis listinný či zaknihovaný a zda jde o dluhopis na řad, na jméno či na majitele.
Parametry prospektu emitenta
Prospekt emitenta je vedle emisních podmínek obligatorním a zákonem vyžadovaným dokumentem při procesu emise korporátních dluhopisů (v rámci nadlimitní emise v celkovém plnění vyšším než je 1 milion EUR). Základním účelem prospektu emitenta je poskytnout doplňující informace o emitentovi a účelu emise a to nad rámec emisních podmínek. Prospekt emitenta tedy musí obsahovat veškeré relevantní údaje, které jsou nezbytné pro upisovatele k plné informovanosti o rizicích a subjektu emitenta jako takového. Zároveň platí, že prospekt musí být formulován jasně a srozumitelně. Jedná se zejména o informace o majetkové a dluhové situaci emitenta a jeho celkové finanční stabilitě. Nedílnou součástí je pak obchodní plán emitenta - tedy projekce jeho obchodní činnosti do budoucích období a zahrnutí prostředků získaných z emise do plánovaného hospodaření společnosti. Prospekt emitenta by pak měl obsahovat informace o třetích stranách, které případně vystupují jako ručitelé za závazky emitenta.
Ačkoliv je prospekt emitenta obdobným dokumentem jako emisní podmínky, jeho rozsah je zcela rozdílný - měl by totiž vedle již zmíněných finančních informací poskytnout také přehled o rizicích, která jsou s emitentem spojena a také o rizicích spojenými s emitovaným investičním nástrojem - v tomto případě s dluhopisy.
V zásadě tedy platí, že prospekt emitenta je zpravidla rozdělen na dvě části, přičemž první část tvoří emisní podmínky a druhou část informace o emitentovi a rizicích. Parametry emisních podmínek jsme si již rozebrali a nyní se tak podívejme na parametry prospektu týkající se samotného emitenta. Jedná se zejména o uvedení odpovědných osob za vyhotovení prospektu, finančních údajů za minulá hospodářská období, historie emitenta, účelu emise, organizační struktury a již zmíněného obchodního plánu. Chybět by však neměly ani informace o tzv. významných smlouvách - tedy kontraktech, které mají podstatný vliv na hospodaření emitenta. Pro prospekt emitenta pak obdobně platí povinnost uveřejnění a to bez zbytečného odkladu po schválení orgánem dohledu - pokud je schválení zákonem vyžadováno. Jedná se zejména o situace, kdy dochází k veřejné nabídce a cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaný trh.
V příštím díle našeho seriálu o korporátních dluhopisech, který je věnován emitentům, se dozvíte v jakých režimech a za jakých podmínek je v tuzemsku možné firemní dluhopisy vydávat. Odkaz na předchozí díl naleznete zde.
Autor: Analytické oddělení společnosti Colosseum, a.s.